《英雄本色III:夕阳之歌》讲述了《英雄本色》中Mark哥(小马)成名之前的故事,时间设定在1974年越战末期、局势日趋动荡的越南西贡。越南华侨小马(李马克)与堂弟张志民在香港谋生,为了把仍困在西贡的志民父亲松叔接到香港,两人冒险前往越南,筹钱并走私美金。途中他们遭到当地军阀丧邦的伏击,危急关头被神秘女子周英杰出手相救。英杰是香港黑帮头目何长青的女人,身手不凡、行事果决,在西贡黑白两道都吃得开。三人在枪林弹雨中结下生死之交,并在西贡度过了一段短暂而快乐的时光。小马与英杰彼此暗生情愫,志民也对英杰心生爱慕,形成微妙的三角关系。在英杰暗中相助下,小马与志民顺利带着松叔和钱返回香港,开了一家汽车修理厂,却始终念念不忘这位救命恩人。英杰后来突然来港与二人重逢,小马为了不与堂弟争夺所爱,刻意疏远她,令她十分伤心。此时失踪多时的何长青重新出现,得知三人关系后心生杀机,不但误杀了松叔,还逼小马兄弟离开香港。志民看出英杰真正爱的是小马,极力撮合二人远走高飞,英杰却认定一切祸端因自己而起,决意与何长青作个了断,随他返回西贡转移产业。小马与志民为寻找英杰再次冒死重返越南,志民在冲突中与越南军人交火后下落不明,小马一度误以为是英杰害死了他,与她不欢而散。重伤生还的志民道出真相后,小马决心为所有恩怨讨回公道。在何长青与丧邦交易时爆发的大火拼中,英杰与小马并肩作战,何长青与丧邦先后毙命。然而西贡城破在即,三人在撤离的混乱中逃往直升机,英杰却中枪倒在小马怀中。她生前送给小马的墨镜与长风衣,从此成为Mark哥日后纵横江湖的标志,也为这段乱世情缘画上了夕阳般凄美的句号。